在越剧《梁山伯与祝英台》音调基础上创作。

梁祝小提琴协奏曲是陈钢与何占豪就读于上海音乐学院时的作品，作于1958年冬，翌年 5月首演于上海获得好评，首演由俞丽拿担任小提琴独奏。题材是家喻户晓的民间故事，以越剧中的曲调为素材，综合采用交响乐与我国民间戏曲音乐表现手法，依照剧情发展精心构思布局，采用奏鸣曲式结构，单乐章，有小标题。以"草桥结拜""英台抗婚"、"坟前化蝶"为主要内容。

当时为了响应上海音乐学院党委向全校师生提出了"解放思想，大胆创作，以优异的成绩向国庆1 0周年献礼"的口号。何占豪、俞丽拿、丁芷诺等。他们组建了一个小提琴民族化实验小组，题材最后集中在3个题材：1、全民皆兵；2、大炼钢铁；3、在越剧《梁山伯与祝英台》音调基础上创作。

因为受到了系党支部书记的直接鼓励，何占豪一鼓作气把越剧《梁祝》中十八相送、楼台会等几段唱腔音乐连接起来，用小提琴实验演奏。这首当时被称作"小《梁祝》"的乐曲，令一些到上海音乐学院参观访问的外国音乐家惊喜。应该说，何占豪进一步探索创造中华民族自己的交响乐，已有良好的实践基础。

小提琴协奏曲《梁山伯与祝英台》以越剧里的部分曲调为素材写成的一首单乐章标题协奏曲。全曲以梁山伯与祝英台的故事较有代表性的三段剧情——相爱、抗婚、化蝶为主要内容，分为三个部分。　

第一部分——呈示部：乐曲开始，在轻柔的弦乐震音背景上传来秀丽的笛声，接着双簧管奏出优美的旋律，呈现出一幅风和日丽、春光明媚、鸟语花香的图画。　

第二部分——展开部：沉重的大锣和大提琴、大管的音响预示出不祥的徵兆，铜管奏出了凶暴的封建势力主题，独奏小提琴先用散板奏出祝英台的不安和痛苦的心情，按着用强烈的切分和弦奏出反抗的主题。这个由副题变化而来的抗婚音调和由引子发展而来年封建势力主题交替出现，逐渐形成第一个矛盾冲突的高潮——强烈的抗婚场面。　

第三部分——再现部：长笛和竖琴将音乐带入了仙境，加上弱音器的小提琴重新奏出爱情主题，表现了人民的愿意和想象——梁祝化成蝴蝶，翩翩起舞。